Introdução
O Decreto nº 12.712, publicado em 11 de novembro de 2025, modernizou o Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT) e estabeleceu novas regras e práticas comerciais relacionadas ao vale alimentação e refeição.
Mas, junto às inovações, o decreto também trouxe cuidados, responsabilidades e deveres para as empresas concedentes do benefício!
Após a publicação da nova norma, muitos gestores têm dúvidas sobre:
A validade de contratos firmados antes do decreto;
A continuidade de cláusulas que violam suas disposições;
E principalmente: se é possível ou necessário rescindir o contrato com a operadora atual quando houver incompatibilidade com o decreto.
Este artigo tem como objetivo apoiar profissionais de RH, jurídico e finanças, oferecendo uma análise sobre a viabilidade jurídica da rescisão contratual quando o fornecedor descumpre ou permanece desalinhado às novas exigências.
1. O decreto vale imediatamente, inclusive para contratos antigos já firmados
Do ponto de vista jurídico, nenhum contrato privado pode se sobrepor a uma norma legal. O Decreto estabelece diretrizes obrigatórias e claras, independentemente de quando o contrato foi assinado.
Ou seja: Se o contrato possui cláusulas que contrariem a lei ou permite práticas vedadas, essas cláusulas são automaticamente nulas (art. 166, II, Código Civil) e deixam de produzir efeito. Mesmo que o contrato tenha sido assinado antes do decreto, aquilo que está contra a lei não vale. Sendo assim, o cliente pode rescindir quando houver descumprimento da lei.
Esse entendimento decorre de princípios amplamente consolidados. Base legal:
Art. 166, II, do Código Civil – É nulo o negócio jurídico cujo objeto for ilícito.
Art. 421 e 421-A – A liberdade contratual deve respeitar a função social do contrato e as normas de ordem pública.
Art. 422 – Princípio da boa-fé objetiva
Art. 104, II – A validade do ato jurídico exige licitude do objeto.
Art. 421 e 421-A do Código Civil – (função social do contrato).
Art. 475 – Resolução por inexecução.
Portanto, não existe a figura de “período de tolerância” ou “vigência até o final do contrato” quando há conflito entre o contrato e uma norma regulatória. A empresa contratante não pode ser penalizada por corrigir uma irregularidade. Caso o fornecedor alegue que:
“A multa de fidelidade ainda vale”
“Você precisa esperar o fim do contrato”
“O decreto não se aplica ao contrato anterior”
❌ Isso não existe. A lei vale imediatamente sobre o contrato, incluindo os que estão em andamento. Sendo assim, essas afirmações não encontram respaldo jurídico.
2. Quando um contrato está em desacordo com o decreto?
Após análise do novo decreto do PAT, um contrato pode estar em desacordo quando prevê, entre outros pontos:
Cashback, rebate ou qualquer incentivo financeiro ao contratante. O decreto proíbe práticas que distorçam a concorrência. Operadoras que ofereciam devolução de valores precisam cessar imediatamente.
Rede fechada ou limitação de bandeira/estabelecimentos. Exclusividade de aceitação viola diretamente o dever de interoperabilidade e rede aberta.
Taxas acima dos limites estabelecidos pelo decreto. Se o contrato contém MDRs, tarifas ou custos fora do teto, tais disposições deixam de valer.
Operadoras com arranjo fechado e mais de 500 mil beneficiários sem abertura em 180 dias. O decreto obriga a abertura. Persistir em rede própria após o prazo é irregular.
Amarras contratuais que violem a liberdade de escolha do trabalhador ou da empresa. Cláusulas que restringem a operadora, a bandeira, a rede ou o meio de aceitação tornam-se inválidas.
Em todos os casos acima, o contrato ou parte dele torna-se ilícito ou inexequível, isso configura descumprimento legal e contratual grave.
Resultado: 👉 O cliente pode rescindir o contrato imediatamente, sem multa, por justa causa. Logo, permanecer com um fornecedor irregular expõe o RH e a empresa contratante a riscos desnecessários.
3. Rescisão sem multa quando o fornecedor descumpre norma legal
A empresa pode rescindir o contrato sem multa quando a operadora estiver em desacordo com o novo decreto. Isso se sustenta juridicamente por 4 bases:
Rescisão por justa causa do fornecedor: com base no art. 475 do Código Civil, descumprimento de obrigações legais autoriza a rescisão imediata.
Nulidade de cláusulas ilegais (art. 166, II, CC): exclusividade, cashback, rebates e restrições de rede deixam de ter validade e não podem justificar multa de fidelidade.
Violação da boa-fé objetiva: O fornecedor que mantém condutas ilegais ou desatualizadas infringe o art. 422 do Código Civil.
Risco jurídico para a empresa contratante: O decreto prevê multas para empresas que utilizem o benefício de forma indevida.
As empresas são obrigadas a rescindir contratos irregulares?
Embora o decreto não imponha expressamente a obrigação de rescindir contratos antigos, na prática, manter um contrato que esteja em desconformidade com a novas regras gera risco jurídico, operacional e trabalhista. Isso ocorre porque:
Cláusulas contratuais que violem o decreto se tornam automaticamente nulas;
A empresa pode ser responsabilizada pelo uso inadequado do benefício, mesmo que o erro seja do fornecedor, gerando risco de multas previstas no decreto.
Risco adicional de denúncias: colaboradores podem denunciar ao Ministério do Trabalho práticas como rede limitada, taxas abusivas ou falhas no benefício. Isso pode gerar fiscalização e multas para a empresa concedente.
Quando a rescisão é recomendada?
A rescisão torna-se juridicamente adequada quando o fornecedor:
não corrige as irregularidades após notificação,
mantém práticas proibidas,
não se adequa às regras de interoperabilidade, taxas, repasses e rede aberta.
Conclusão: A empresa não apenas pode rescindir um contrato em desacordo com o decreto, ela é juridicamente recomendada a fazê-lo para evitar penalidades e mitigar riscos trabalhistas. A rescisão é, hoje, a medida mais segura sob as perspectivas jurídica, trabalhista e de compliance.
Benefícios práticos da rescisão
evita riscos de multas e fiscalizações;
elimine contratos com cláusulas nulas ou ilegais;
permite a migração para uma solução aderente à lei;
garante segurança jurídica ao RH e à companhia.
4. Quais são os passos seguros para rescindir?
Aqui está um procedimento sugerido por escritórios especializados:
Analisar o contrato e identificar cláusulas que violam o decreto.
Notificar a operadora e apontar os itens irregulares solicitando adequação.
Conceder prazo razoável de resposta (em geral, 5 a 10 dias úteis).
Se não houver solução, formalizar rescisão sem multa: Fundamentando no descumprimento legal e contratual.
Documentar tudo via e-mail, carta registrada ou protocolo.
Este processo coloca a empresa protegida e evita litígios futuros.
5. A Ecx Pay já nasce 100% adequada ao novo PAT
Para empresas que buscam conformidade imediata, a Ecx Pay oferece:
Adequação total ao decreto: Sem cashback, sem práticas proibidas e com total transparência.
Rede aberta desde o primeiro dia: Sem necessidade de migração forçada ou reestruturação.
Tecnologia moderna: Compatível com interoperabilidade, Pix, rede aberta e arquitetura flexível.
Segurança jurídica: Todos os processos e contratos já refletem a nova regulamentação.
Redução de custos: Sem taxas abusivas e sem repasses indevidos.
Acompanhamento consultivo: Suporte para avaliar o contrato atual e orientar a rescisão segura.
Conclusão
Empresas que possuem contratos de VA/VR que:
contenham cashback,
limitem estabelecimentos,
pratiquem taxas acima do teto,
operem rede fechada sem abertura,
ou imponham exclusividades proibidas,
estão autorizadas a rescindir o contrato de imediato, sem multa, por violação legal e contratual. O novo decreto traz transparência, concorrência e liberdade de escolha, e as empresas podem migrar para fornecedores que já estejam totalmente alinhados às regras, reduzindo riscos jurídicos e financeiros.
Como isso beneficia o RH na tomada de descisão?
A legislação trouxe:
Mais liberdade
Menos amarras
Custos menores
Abertura da rede
Fim de práticas opacas
Mais segurança jurídica
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IMPORTANTE! Este artigo não é uma recomendação e sim o entendimento da Ecx Pay sobre o assunto. Recomendamos fortemente que antes de tomar qualquer decisão, consulte o departamento jurídico da sua empresa.
A Ecx Pay coloca o seu time jurídico à disposição de seus clientes para eventuais esclarecimentos e/ou auxílios.